Автотеплотехник ОАО Автотеплотехник
На главнуюНаписать письмо Автотеплотехник Положение о Совете директоров
На главную
УСТАВ
положения
об общем собрании акционеров
о совете директоров
о ревизионной коммисии
Аффилированные лица
Ежеквартальный отчет
Годовой отчет
Теплоснабжение
Закупки
Документы АТТ
контакты

   приемная:
   (8-3452) 47-49-07
   бухгалтерия:
   (8-3452) 47-24-33
   отдел эксплуатации:
   (8-3452) 47-31-01

  

 

1. Общие положения
2. Компетенция совета директоров общества. количественный состав совета директоров общества. вознаграждение
3. Выдвижение кандидатов в совет директоров общества. выборы членов совета директоров общества. прекращение полномочий совета директоров
4. Избрание председателя и секретаря совета директоров общества
5. Заседание совета директоров общества
6. Взаимоотношения с другими органами управления и контроля общества. комиссии совета директоров
7. Внесение изменений в настоящее положение

г. Тюмень

2002 г.

            Настоящее Положение о Совете директоров ОАО «Автотеплотехник» (далее—Общество) определяет статус, состав, функции Совета директоров Общества, порядок его работы, а также регулирует иные вопросы, касающиеся осуществления его функций.

 

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров.

1.2. При осуществлении своих функций Совет директоров Общества руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом Общества и настоящим Положением.

 

            2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА. КОЛИЧЕСТВЕННЫЙ СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ

2.1. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

            1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

            2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 14.10. Устава Общества;

            3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров Общества;

            4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

            5) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

            6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

            7) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

            8) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

            9) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

            10) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

            11) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;

            12) создание филиалов и открытие представительств Общества;

            13) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

            14) одобрение сделок, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

            15) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

            16) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.

            2.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

2.3. Совет директоров Общества состоит не менее чем из 5 (пяти) директоров.

2.4. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества.

 

            3. ВЫДВИЖЕНИЕ КАНДИДАТОВ В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА. ВЫБОРЫ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА. ПРЕКРАЩЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

            3.1. Кандидаты в члены Совета директоров Общества выдвигаются в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.

            Кандидаты в члены Совета директоров Общества вправе до или во время голосования снять свою кандидатуру, подав письменное заявление в Президиум Общего собрания акционеров.

3.2. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 10.2. Устава Общества, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

            3.3. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

            3.4. Если на годовом Общем собрании акционеров Общества выборы Совета директоров не состоялись, ранее избранный Совет директоров Общества в течение трех рабочих дней со дня проведения Общего собрания акционеров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества.

3.5. Решение Общего собрания акционеров Общества о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

Если Общее собрание акционеров Общества приняло решение о досрочном прекращении полномочий всех членов Совета директоров Общества, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества.

            Решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества должно быть принято Советом директоров в течение трех рабочих дней со дня принятия Общим собранием акционеров решения о досрочном прекращении его полномочий.

3.6. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

3.7. Избранный член Совета директоров общества вправе в любое время сложить свои полномочия, для чего письменно известить об этом остальных членов Совета директоров. При этом полномочия иных членов Совета директоров Общества не прекращаются, за исключением случая, предусмотренного пунктом 3.6. настоящего Положения.

 

            4. ИЗБРАНИЕ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ И СЕКРЕТАРЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

4.1. Члены Совета директоров Общества на первом после годового Общего собрания акционеров заседании избирают Председателя и Секретаря Совета директоров Общества.

4.2. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

            4.3. Секретарь Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества из кандидатур, предложенных Председателем Совета директоров.

Секретарем Совета директоров может быть как член Совета директоров, так и лицо, им не являющееся.

4.4. Председатель и Секретарь Совета директоров Общества в любое время могут быть переизбраны членами Совета директоров Общества большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

4.5. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

4.6. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

 

       5. Заседание совета директоров общества

            5.1. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии или аудитора Общества, Генерального директора Общества.

Одно из заседаний проводится не позднее 90 дней после окончания финансового года с целью рассмотрения проекта годового баланса Общества, счета прибылей и убытков (годовое заседание).

5.2. Лицо, имеющее право требовать созыва заседания Совета директоров, вносит требование о его проведении в письменной форме путем отправления ценного письма с уведомлением о вручении в адрес Общества либо сдает его в канцелярию Общества.

            Требование должно содержать:

-        указание на инициатора проведения заседания;

-        формулировки пунктов повестки дня;

-        четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня;

-        указание на форму проведения заседания.

Требование должно быть подписано направившим его лицом. К требованию должны быть приложены материалы по предложенным на рассмотрение вопросам.

5.3. В течение 5 рабочих дней с даты поступления требования Председатель Совета директоров должен предпринять действия по созыву заседания Совета директоров.

5.4. Повестку дня заседания Совета директоров Общества готовит его Председатель.

Председатель Совета директоров за десять дней до заседания предлагает членам Совета директоров внести свои предложения по повестке дня с предоставлением Председателю материалов по предложенным вопросам не позднее чем за восемь дней до назначенной даты заседания.

            Уведомление о заседании Совета директоров направляется его членам в письменной форме не позднее чем за семь дней до        назначенной даты заседания. В уведомлении указывается повестка дня, к нему прилагаются все необходимые материалы по рассматриваемым вопросам.

            5.5. Кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.

            При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый его член обладает одним голосом. Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому не допускается.

            5.6. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании или принимающих участие в заочном голосовании, за исключением следующих случаев:

-        решение об избрании и переизбрании Председателя Совета директоров Общества принимается большинством голосов от общего числа членов Совета директоров;

-        предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнения члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня.

5.7. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров ведется Секретарем Совета директоров.

5.8. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения.

            В протоколе заседания указываются:

-        место и время его проведения;

-        лица, присутствующие на заседании;

-        повестка дня заседания;

-        вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

-        принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается Председателем Совета директоров, который несет ответственность за правильность составления протокола.

При принятии решения Советом директоров в заочной форме, бюллетени для голосования или мнения членов Совета директоров, выраженные в письменной форме и собственноручно подписанные ими, подшиваются к протоколу.

5.9. Принятие решений Советом директоров Общества может производиться заочным голосованием.

5.10. Решение о проведении заседания Совета директоров заочным голосованием принимается Председателем Совета директоров или иными инициаторами проведения заседания.

Данным решением должны быть утверждены:

-        формулировка пунктов повестки дня;

-        форма бюллетеня для голосования;

-        перечень материалов, предоставляемых членам Совета директоров;

-        дата предоставления членам Совета директоров бюллетеней для голосования и/или иной информации;

-        дата окончания приема бюллетеней для голосования.

На заочное голосование не могут быть поставлены вопросы годового заседания Совета директоров (абзац 2 пункта 21.1. Устава).

5.11. Подписанное Председателем Совета директоров решение о проведении заседания Совета директоров заочным голосованием, бюллетени для голосования и материалы, необходимые для принятия решения, высылаются ценным письмом или вручаются под расписку членам Совета директоров не позднее даты, установленной для предоставления членам Совета директоров бюллетеней для голосования.

5.12. Дата окончания приема бюллетеней для голосования не может быть установлена ранее пяти и позже десяти календарных дней от установленной даты предоставления бюллетеней.

Принявшими участие в голосовании считаются члены Совета директоров, чьи бюллетени были сданы не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.

5.13. Протокол заседания Совета директоров, проведенного заочным голосованием, составляется Секретарем и подписывается Председателем Совета директоров. Принятые решения доводятся до сведения членов Совета директоров в письменной форме не позднее трех календарных дней с момента подписания протокола Председателем Совета директоров.

 

6. ВЗАИМООТНОШЕНИЯ С ДРУГИМИ ОРГАНАМИ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА. КОМИССИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

6.1. Решения Общего собрания акционеров Общества, принятые в рамках его компетенции, являются для Совета директоров обязательными. Совет директоров ежегодно отчитывается о своей деятельности перед Общим собранием акционеров.

На Общем собрании акционеров точку зрения Совет директоров представляет его Председатель. Директор, имеющий отличное мнение, вправе изложить его на Общем собрании акционеров.

6.2. Выполнение решений Совета директоров Общества организует Генеральный директор Общества.

6.3. В случае необходимости Совет директоров вправе из числа своих членов и акционеров Общества создавать постоянно действующие и временные рабочие комиссии. Решения принимаются комиссиями большинством голосов присутствующих на заседании комиссии и носят для Совета директоров рекомендательный характер.

6.4. Комиссия избирает из своего состава Председателя большинством голосов присутствующих на заседании комиссии.

Председатель комиссии вправе привлечь к работе комиссии члена Совета директоров Общества, не входящего в состав комиссии, а также акционеров, работников Общества, сторонних экспертов для соответствующих консультаций.

6.5. Созыв заседания комиссии осуществляется их Председателями. Каждый член комиссии вправе при указании причины ходатайствовать перед Председателем о созыве заседания комиссии.

6.6. Комиссии правомочны принимать решения, если на их заседаниях присутствует не менее двух третей членов комиссии.

 

7. ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ В НАСТОЯЩЕЕ ПОЛОЖЕНИЕ

7.1. Предложения о внесении изменений в настоящее Положение о Совете директоров ОАО «Автотеплотехник» вносятся в порядке, установленном Уставом Общества для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

7.2. Принятие решения о внесении изменений в настоящее Положение осуществляется в соответствии с Уставом Общества.

7.3. Если в результате изменения законодательства статьи настоящего Положения вступают с ним в противоречие, применению подлежат нормы законодательства.

7.4. В случае противоречия настоящего Положения Уставу Общества, применению подлежит Устав Общества.